昆明经开区（自贸试验区昆明片区）合格境外有限合伙人试点工作实施细则（试行）
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实中共中央、国务院《关于实施自由贸易试验区提升战略的意见》《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）、《国务院关于进一步优化营商环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）及《“十四五”中国（云南）自由贸易试验区建设规划》《昆明市促进中国（云南）自由贸易试验区昆明片区高质量发展若干政策》（昆政发〔2020〕24号）等文件要求，支持开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点工作，促进外资引进和利用，根据《中华人民共和国外商投资法》《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）、《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）及《昆明市地方金融管理局关于延长昆明市合格境外有限合伙人试点暂行办法的通知》（昆地金〔2025〕28号）等法律、法规及文件规定，制定本细则。
第二条 昆明经开区（自贸试验区昆明片区）管理委员会（以下简称“区管委会”）联合昆明市地方金融管理局、昆明市发展和改革委员会、昆明市商务局、昆明市投资促进局，及区管委会职能部门等单位建立试点工作机制（以下简称“工作机制”），由区党工委主要领导担任召集人，统筹推进试点工作。工作机制由区商务金融局负责日常运转协调。
第三条 本细则所称合格境外有限合伙人（QFLP），是指参与认购本细则规定试点基金的境外自然人、产业资本、机构基金等的合格投资者。
试点基金管理企业是指经工作机制会议认定，按规定发起设立试点基金、受托管理基金投资业务的企业。
试点基金是指经工作机制会议认定，由试点基金管理企业依法发起，由合格境外有限合伙人参与认购、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的法律实体。
本细则所称试点企业包括试点基金管理企业及试点基金。
第四条 本细则所称高级管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。
第五条 试点基金须在昆明经开区（自贸试验区昆明片区）内合法经营并依法纳税。
第二章 试点申请
第六条 试点基金以非公开方式向境内合格投资者募集资金应符合中国证监会、中国证券投资基金业协会关于私募投资基金的有关规定。对于设立仅在境外募集资金的试点基金，除上级有相关规定的，不做强制性要求。
第七条 试点基金管理企业需同时满足下列条件：
（一）财务状况良好，试点基金管理企业实缴注册资本（出资规模）不低于1000万元人民币或等值可自由兑换外币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
（二）控股投资者（普通合伙人）或实际控制人应为下列企业之一：
1.持有所在国家（地区）金融监管部门颁发的从事金融业务的许可证明，或为国家金融监管部门批准设立的境内持牌金融机构实际控制的一级子公司；
2.申请前的上一会计年度，净资产规模不低于5亿元人民币等值货币，或管理资产规模不低于5亿元人民币等值货币，或近三年净利润累计总额不低于6000万元人民币等值货币的企业；
3.在中国证券投资基金业协会登记，且上一会计年度自有资产（净资产）规模不低于5000万元人民币，或近三年累计管理资产规模（实缴）不低于5亿元人民币，或在管资产规模（实缴）不低于3亿元人民币的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）；
4.试点基金管理企业符合以下条件之一的，可不受上述条件限制。
（1）投资管理能力：累计实际管理的基金产品不少于3只，在管的基金产品至少有1只管理规模不低于人民币5亿元，累计管理规模不低于人民币10亿元（以提供的中国证券投资基金业协会备案证明材料为准），相互平行基金应合并计算其管理规模并按1只计算其数量；
（2）历史业绩：2个以上退出项目案例（不同基金主体、不同轮次投资的同一个法律主体视作一个项目），项目退出方式包括IPO、并购、清算、股权转让（管理机构、核心成员及关联基金间的股权转让除外）；
（3）工作机制认为的其他条件。
（三）控股投资者（普通合伙人）、实际控制人及其主要股东，近三年未受到所在国家（地区）司法机关和相关监管机构处罚，未发生重大风险事件。
（四）至少有2名同时具备以下条件的高级管理人员：
1.有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；
2.有2年以上高级管理职务任职经历；
3.最近5年没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼（仲裁）案件，且个人信用记录良好。
（五）工作机制提出的其他条件。
第八条 试点基金需满足下列条件：
（一）试点基金注册资本（或认缴出资）应不低于1000万美元或等值货币，出资方式限于货币。
（二）工作机制提出的其他条件。
第九条 试点基金有限合伙人需同时满足以下条件：
（一）试点基金合伙人应当以本合伙人名义出资。
（二）符合中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）以及《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）等规定的合格投资者要求，具备相应的风险识别能力和风险承担能力，具有相关的股权投资经历。
（三）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近3年内未受到所在国家（地区）司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。
（四）境内外个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示，个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近3年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。
（五）工作机制提出的其他条件。
第十条 试点基金管理企业的申请，分为材料初审和评审认定两个环节。
（一）材料初审。申请试点的基金管理企业将申请材料（详见附件1）递交至区商务金融局。区商务金融局应自收到申请材料之日起3个工作日内告知材料是否完整并要求补正。
（二）评审认定。区商务金融局收到完整、齐备申请材料后进行形式初审并提出初审意见，于15个工作日内提请工作机制会议评审。经工作机制会议评审同意认定的，出具试点资格文件。
第十一条 取得试点资格的基金管理企业发起设立试点基金的申请，分为材料初审和评审认定两个环节。
（一）材料初审。申请试点的基金管理企业将申请材料（详见附件2）递交至区商务金融局。区商务金融局应自收到申请材料之日起3个工作日内告知材料是否完整并要求补正。
（二）评审认定。区商务金融局收到完整、齐备申请材料后进行形式初审并提出初审意见，于15个工作日内提请工作机制会议评审。经工作机制会议评审同意认定的，出具试点资格文件。
第十二条 如试点企业准备充分，可同步申请试点基金管理企业和试点基金资格。试点资格文件由区管委会抄送云南省地方金融管理局、人民银行云南省分行、国家外汇管理局云南省分局、云南证监局、云南金融监管局、省市场监管局，市发展改革委、市金融管理局、市商务局、市投促局等部门。
第十三条 试点企业可凭试点资格文件办理工商登记注册。试点基金须在名称中标明“股权基金”“股权投资”“私募股权基金”等字样。如上级对工商登记注册有其他管理要求的，从其规定。试点企业完成注册登记后，到银行办理所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑等事宜。
申请试点基金管理企业须在试点有效期内发行试点基金，过期须重新申请试点资格。
第三章 试点运作
第十四条 试点企业应当委托昆明市内经国家金融监管部门批准的，具备资金托管能力和资质的银行机构作为资金托管银行。
第十五条 试点基金开展境内股权投资业务时，应严格遵守外汇管理和跨境人民币业务管理的相关规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。境外投资者可以使用自由兑换的货币、境外人民币出资，境内投资者须以人民币出资。
第十六条 试点基金管理企业发起试点基金，各单只基金募集的境外汇入本金之和，不得超过试点资格文件中对基金管理企业建议的募集境外资金总规模。
第十七条 试点基金募集的境外资金使用按照国家外汇管理部门相关规定执行。试点基金可按相关外汇管理规定向托管银行办理结汇，并遵循下列原则：
（一）试点基金须委托托管银行进行资金托管，托管银行须将试点基金投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，托管银行定期向区商务金融局报送资金流向报告，并抄送相关部门。如发现试点基金有任何违反国家法律法规或托管协议情况的，应立即向行业主管部门及区商务金融局等部门报告。
（二）试点基金的投资范围须符合公司章程、合伙协议或基金合同等相关约定，基金投向应当符合国家产业政策及现行外商投资准入特别管理措施。如中国证监会或中国证券投资基金业协会对投资范围另有规定的从其规定。
第十八条 试点基金可以依法从事以下业务：
（一）在国家允许的范围内，以基金资产进行股权投资以及法律法规允许的其他业务。具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让等。
（二）为所投资企业提供管理咨询。
（三）经审批或登记机关许可的其他相关业务。
第十九条 试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。试点基金管理企业应根据《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）及中国证券投资基金业协会相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。试点基金不得使用募集的资金在中国境外进行投资。
第二十条 试点基金可按照公司章程、合伙协议或基金合同的约定及相关决议，进行利润分配。试点基金管理人进行利润分配、股息、红利汇出，需向银行提交相关税务凭证，经审核通过后方可汇至境外。
第二十一条 试点基金管理企业应向区商务金融局进行定期信息报送。
（一）试点基金管理企业应在每季度结束后次月月底前向区商务金融局报送试点企业的认缴规模、实缴规模、资金汇入汇出、结售汇、境内外资金募集来源以及资金最终投向等信息，业务报告（包括资金汇兑、投资收益），每季度投资运作过程中的重大事件报告。
（二）试点基金管理企业应在每半年度结束后当年9月底前向区商务金融局报送上个半年度内基金资金运作情况、投资项目情况等信息。
（三）试点基金管理企业应在每会计年度结束后于次年4月30日前向区商务金融局报送经企业所有投资者确认的上一年度基金运作情况、投资项目情况年度报告和经注册会计师审计的年度财务报告、托管银行有关资金托管报告。
（四）试点企业发生重大违法违规行为、被中国证券投资基金业协会取消备案资格等情况，需及时向区商务金融局报告。
（五）区商务金融局认为必要的其他信息。
第二十二条 试点基金管理企业、试点基金办理如下基本事项变更时，应在办理完变更事项10个工作日内，向区商务金融局递交《基本信息变更报告表》（附件3）及相关证明材料，报告变更事宜：
（一）企业名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息。
（二）股东、合伙人、关联方。
（三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。
（四）试点基金管理企业的控股股东、实际控制人、普通合伙人等。
（五）企业分立或合并。
（六）工作机制要求的其他事项。
第二十三条 试点基金办理如下重大事项变更前，应当先向工作机制递交申请材料（详见附件4），取得工作机制会议同意后方可办理：
（一）试点基金更换基金管理人（新的管理人须经工作机制会议认定）。
（二）解散、清算、清盘或注销。
（三）工作机制要求的其他事项。
第二十四条 试点基金的退出可以依法采用以下方式：
（一）可通过股权转让的方式转让给其他投资者。
（二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业依法回购其所持有的股权。
（三）所投资企业在境内外证券市场公开上市的，依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份。
（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。
第四章 监督管理
第二十五条 试点工作机制成员单位根据各自职能加强对试点企业的日常监督管理，协同开展动态监管。
第二十六条 托管银行应依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等法律法规及托管协议约定，对试点基金托管账户的使用情况进行监督，并履行下列职责：
1.对试点基金投资范围、投资比例、投资限制等进行监督。
2.托管账户发生可疑资金划转或其它违反法律法规或托管协议约定的情况，应暂停办理托管账户资金划转并于当日内向相关职能部门报告，并抄送区商务金融局。
3.履行国际收支申报义务，须完整保留试点企业的账户收支信息，期限为20年，以备相关职能部门核查。
4.托管银行需每季度编制试点企业的资金跨境收支和结售汇报告，报送相关职能部门，并抄送区商务金融局。
5.监管部门的其他要求。
第二十七条 试点基金管理企业、托管银行违反本办法规定，情节轻微、没有造成严重后果的，区商务金融局会同有关部门对相关主体进行约谈并要求其及时纠正；情节严重的，取消试点资格，并将有关情况通报监管部门，依法追究相关责任。
第五章 扶持政策
第二十八条 试点企业可享受省、市、区相关扶持政策。
第二十九条 鼓励试点企业积极参与中国—东盟自由贸易区经贸合作、试点地区与中老磨憨-磨丁经济合作区联动创新等战略，重点投向绿色食品、生物医药、花卉、高端制造及汽车制造、电子信息制造与数字经济、绿色能源、新材料、现代物流等产业。
第七章 附则
第三十条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
投资者参与合格境外有限合伙人试点，参照本细则执行。
第三十一条 本细则由区管委会进行解释。
第三十二条 本细则自印发之日起生效，失效日与《昆明市合格境外有限合伙人试点暂行办法》一致。
附件：
1.试点基金管理企业申请材料清单
1-1.试点基金管理企业申请表
2.试点基金申请材料清单
2-1.试点基金设立申请表
3.基本信息变更报告表
4.重大事项变更、注销申请材料清单
4-1.重大事项变更、注销申请表
5.承诺函
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